Menu
Artykuły:  ORZECZNICTWO PODATKOWE
NSA: Zwolnienie podatkowe z tytułu działalności w SSE podlega ograniczeniom

12.01.2018

Umowa kontraktu terminowego typu forward nie należy do zakresu czynności podejmowanych przez Spółkę w ramach działalności gospodarczej w SSE. Zawieranie umów na kontrakty terminowe jest odrębną od działalności gospodarczej dziedziną aktywności przedsiębiorcy, który kierując się racjonalnością i chęcią ograniczenia ryzyka gospodarczego inicjuje stosunki prawne także w sferach niezwiązanych z prowadzoną na co dzień produkcją.

 

SENTENCJA

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Stanisław Bogucki, Sędzia NSA Grażyna Nasierowska, Sędzia WSA del. Joanna Grzegorczyk-Drozda (sprawozdawca), Protokolant Joanna Bańbura, po rozpoznaniu w dniu 9 sierpnia 2017 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej H. sp. z o.o. z siedzibą w T. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 17 lutego 2015 r. sygn. akt I SA/Gl 1100/14 w sprawie ze skargi H. sp. z o.o. z siedzibą w T. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 12 czerwca 2014 r. nr IBPBI/2/423-270/14/JD w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od H. sp. z o.o. z siedzibą w T. na rzecz Szefa Krajowej Administracji Skarbowej kwotę 240 (słownie: dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 17 lutego 2015 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w sprawie o sygnaturze akt I SA/Gl 1100/14 oddalił skargę H. Sp. z o.o. z siedzibą w T. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 12 czerwca 2014 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

W uzasadnieniu Sąd I instancji wskazał, że we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Spółka przedstawiła stan faktyczny, zgodnie z którym jest ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: SSE) na podstawie zezwolenia (dalej: zezwolenie). Zezwolenie obejmuje produkcję wyrobów gotowych - (zamki i zawiasy oraz części i akcesoria do pojazdów mechanicznych i ich silników) plastikowych podzespołów do elektronicznych i mechanicznych systemów zamkowych do samochodów sprzedawanych na rynku lokalnym i zagranicznym. Z uwagi na dużą liczbę transakcji zawieranych przez Spółkę z kontrahentami w walutach obcych oraz potrzebę zabezpieczenia się przed niekorzystnymi wahaniami kursów walut, Spółka zawiera ze spółką X terminowe kontrakty zabezpieczające typu forward (kontrakty) z fizyczną dostawą waluty (transakcje rzeczywiste). W konsekwencji Spółka uzyskuje zagwarantowaną możliwość wymiany waluty w przyszłości po określonym z góry kursie wynikającym z kontraktów. Jedynym celem zawieranych przez Spółkę kontraktów jest zabezpieczenie jej pozycji finansowej przed ryzykiem niekorzystnych zmian cen walut wynikającym z planowanych przepływów pieniężnych z tytułu sprzedaży realizowanej przez Spółkę w walucie obcej, mającym wpływ na jej podstawową działalność objętą zezwoleniem w SSE. Jednocześnie, Spółka nie prowadzi odrębnej działalności finansowej polegającej na spekulacyjnym obrocie kontraktami finansowymi w celu osiągnięcia z tego tytułu zysku, a zawierane przez Spółkę transakcje zabezpieczające są ściśle związane z działalnością Spółki objętą zezwoleniem. W związku z zawartymi transakcjami zabezpieczającymi - w zależności od relacji ceny wykonania i rzeczywistego kursu walutowego w dniu wykonania transakcji - Spółka rozpoznaje przychody bądź koszty podatkowe z tytułu powstania dodatnich lub ujemnych różnic kursowych.

W związku z powyższym, Spółka zapytała, czy w świetle tak przedstawionego stanu faktycznego, różnice kursowe powstałe z rozliczenia kontraktów powinny zostać zaliczone do przychodów lub kosztów osiąganych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE objętej zezwoleniem, która korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm. – dalej: u.p.d.o.p.)?

W ocenie Spółki, różnice kursowe powstałe w wyniku realizacji kontraktów są elementem działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE objętej zezwoleniem. W konsekwencji, różnice te powinny podlegać rozliczeniu na zasadach przewidzianych dla działalności strefowej, która korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.

Zdaniem wnioskodawcy, rozstrzygnięcie czy dane transakcje (zawierane terminowe kontrakty zabezpieczające typu forward) są ściśle związane z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie SSE w oparciu o zezwolenie, czy też stanowią odrębną od działalności strefowej działalność finansową opodatkowaną na zasadach ogólnych, należy dokonać w oparciu o cel, jakiemu te transakcje służą. Nie można bowiem stawiać na jednej płaszczyźnie transakcji na instrumentach pochodnych o charakterze zabezpieczającym dokonywanych w ramach polityki zabezpieczania transakcji związanych z działalnością prowadzona na terenie SSE (tzw. hedging) oraz transakcji o charakterze czysto spekulacyjnym, które są ukierunkowane na osiągnięcie dodatkowego zysku.

Spółki wskazała, iż nie można rozdzielać przychodów i kosztów związanych z podstawową działalnością strefową oraz przychodów i kosztów związanych z zabezpieczeniem wyników tej działalności, np. poprzez zawarcie kontraktu terminowego typu forward. Czynności tego typu są nierozerwalnie związane z osiąganiem przychodów w ramach strefy, służą bowiem zabezpieczeniu ich źródła i w istocie stanowią gwarancję zastosowania obligatoryjnego zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.

Dokonując analizy przedstawionego we wniosku stanu faktycznego oraz treści art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. Minister Finansów uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe.

W uzasadnieniu interpretacji organ zauważył, że przepisy prawa podatkowego należy wykładać ściśle i zgodnie z ich literalnym brzmieniem, a jedynie w sytuacjach wątpliwych, gdy językowa wykładnia nie doprowadza do ustalenia jednoznacznej treści normy prawnej, należy skorzystać z innych metod wykładni w taki sposób, by wyinterpretowana norma spójna była z innymi normami skorelowanymi, jak również by jednocześnie w pełni odzwierciedlała intencje racjonalnego ustawodawcy i nie była sprzeczna z przepisami rangi konstytucyjnej.

Organ wskazał, przywołując szereg przepisów, że regulacje prawne ustanawiające podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy interpretować ściśle. Przedmiotowe zwolnienie podatkowe przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej fizycznie na terenie strefy. Dochód uzyskany z działalności to wyłącznie taki dochód, którego źródłem przychodów jest prowadzona działalność gospodarcza. Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu.

W świetle powyższego organ interpretacyjny wskazał, że umowa kontraktu terminowego typu forward nie należy do zakresu czynności podejmowanych przez Spółkę w ramach działalności gospodarczej. Nie jest działalnością generującą bezpośrednio dochód z działalności określonej w zezwoleniu udzielonym Spółce. Nie jest także nieodłącznym następstwem węzłów prawnych, bez których prowadzenie na terenie specjalnej strefie ekonomicznej działalności określonej w zezwoleniu, okazałoby się niemożliwe, jak ma to miejsce np. w przypadku umów o pracę, umowy rachunku bankowego, umów dostawy lub umów ubezpieczenia. Przeciwnie, zawieranie umów na kontrakty terminowe typu forward jest odrębną od działalności gospodarczej dziedziną aktywności przedsiębiorcy.

Dochody powstałe w wyniku ujęcia przychodów i kosztów wynikających z realizacji walutowych kontraktów terminowych typu forward nie są dochodami ze źródła przychodów, jakim jest działalność określona w zezwoleniu, lecz dochodami uzyskanymi na skutek dokonania określonych niezależnych operacji finansowych. Zatem dochody te nie stanowią dochodów wolnych od podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.

Po bezskutecznym wezwaniu organu do usunięcia naruszenia prawa, Spółka wywiodła skargę do WSA w Gliwicach, wnosząc o jej uchylenie interpretacji. Autor skargi zarzucił naruszenie:

1) przepisów prawa materialnego, tj. art. 17 ust. 1 pkt 34, art. 17 ust. 4 u.p.d.o.p w zw. z art. 16 oraz art. 12 ustawy o SSE poprzez dokonanie błędnej wykładni przepisów i uznanie, iż różnice kursowe powstałe z realizacji terminowych kontraktów zabezpieczających typu forward stanowią odrębne źródło przychodów i kosztów od tego jakim jest działalność gospodarcza prowadzona na terenie SSE objęta zezwoleniem i w konsekwencji nie mogą być objęte zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych oraz

2) przepisów prawa procesowego, tj. art. 14e § 1 oraz 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm., dalej: "o.p."). poprzez wydanie interpretacji indywidualnej opartej na błędnie zinterpretowanych przepisach prawa podatkowego oraz nieodniesienie się do argumentacji Spółki jak i do powołanego przez nią orzecznictwa sądów administracyjnych oraz organów podatkowych, co stanowiło naruszenie zasady prowadzenia postępowania podatkowego w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.

Z uwagi na powyższe zarzuty, strona skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej.

W uzasadnieniu skargi powtórzyła argumentację zawartą we wniosku o wydanie pisemnej interpretacji indywidualnej oraz w wezwaniu do usunięcia naruszenia prawa.

W odpowiedzi na skargę, organ wniósł o jej oddalenie podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie.

W uzasadnieniu wyroku, którym oddalono skargę, Sąd I instancji stwierdził, że nie znalazł podstaw do uznania za zasadne zarzutów w niej wskazanych.

Wskazał, że organ w zaskarżonej interpretacji zasadnie przyjął, że dochód "uzyskany" z działalności to wyłącznie taki dochód, którego źródłem przychodów jest działalność gospodarcza. Co więcej, dla celów zwolnienia podatkowego dochód musi pochodzić z działalności na terenie SSE, która została wymieniona w zezwoleniu.

Podkreślił, że zwolnienie podatkowe uregulowane w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. w związku z art. 12 ustawy o SSE nie jest zwolnieniem podmiotowym w tym sensie, że nie dotyczy wszystkich dochodów osiąganych przez podmiot posiadający status przedsiębiorcy wyposażonego w zezwolenie umożliwiające prowadzenie działalności na obszarze specjalnej strefy ekonomicznej. Jest zwolnieniem, które uzależniono od dziedziny stosunków prawnych, w jakie wstępuje przedsiębiorca - adresat zezwolenia na działalność strefową. Stosunki te muszą być stosunkami gospodarczymi celowo ukierunkowanymi na osiągnięcie dochodu lub stanowiącymi nieodzowne następstwo realizacji tych pierwszych, wskutek ich złożonej natury.

W ocenie Sądu I instancji należy podzielić stanowisko organu interpretacyjnego, że umowa kontraktu terminowego typu forward nie należy do zakresu czynności podejmowanych przez Spółkę w ramach działalności gospodarczej w SSE. Nie jest aktywnością generującą bezpośrednio dochód z działalności określonej w zezwoleniu udzielonym Spółce. Nie jest także nieodłącznym następstwem węzłów prawnych, bez których prowadzenie na terenie specjalnej strefie ekonomicznej działalności w sferze produkcji wyrobów gotowych - (zamków i zawiasów oraz części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych i ich silników) plastikowych podzespołów do elektronicznych i mechanicznych systemów zamkowych do samochodów, okazałoby się niemożliwe. Przeciwnie, zawieranie umów na kontrakty terminowe jest odrębną od działalności gospodarczej dziedziną ...

Logowanie
Pozostałe artykuły